Rendez-vous avec l’incontournable UBO

Ultimate Beneficial Owner de son nom de baptême, registre des bénéficiaires effectifs pour les francophiles, ou tout simplement UBO pour les intimes. Ce registre ne vous est pas inconnu, et c’est heureux ! Mais vos connaissances sont-elles à jour ? C’est le moment de s’en assurer.

Créé par l’article 73 de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces (la « loi BC/FT »), le registre UBO a pour vocation de centraliser les informations permettant l’identification précise des « bénéficiaires effectifs » des différentes entités juridiques visées par la loi.

Quelles entités juridiques ?

Toutes les sociétés, ASBL et AISBL, fondations, trusts, fiducies et constructions similaires, ainsi que les constructions intermédiaires, ont l’obligation d’identifier leurs bénéficiaires effectifs sur UBO (1).

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

L’article 4, 27° de la loi BC/FT en fournit la liste exhaustive par entité concernée. On retient notamment la personne physique qui détient directement ou indirectement plus de 25 % des titres donnant le droit de vote à l’assemblée générale d’une société, ainsi que les membres des organes de gestion des associations.

Quelles informations doivent être déposées au registre ?

La liste en est fournie par l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO (2), tel que modifié par l’arrêté royal du 23 septembre 2020 (3).

Depuis l’entrée en vigueur de ce dernier arrêté, soit le 11 octobre 2020, il faut non seulement communiquer l’information requise, mais également tout document probant de nature à établir qu’elle est adéquate, exacte et actuelle : actes notariés, copies de cartes d’identité, registres d’actionnaires, etc. (4).

Ainsi, une fois communiquée, l’information n’est pas définitivement valide : elle doit être actualisée au moins chaque année, et en tout cas à chaque modification (5).

Un avocat est-il redevable d’informations au registre UBO ?

À partir du moment où il exerce un mandat de gestion de société, quelle qu’en soit la forme, oui.

J’ai versé au registre toutes les informations utiles concernant ma société. À quoi dois-je être attentif ?

Si votre démarche sur UBO est antérieure au 11 octobre 2020, il ne vous a pas été demandé de verser les documents probants requis depuis cette date pour étayer les informations déclarées. Vous disposez d’un délai, fixé au 30 avril 2021, pour ce faire, sous peine d’amendes. Vigilance et diligence sont de mise.

Question bonus : un avocat peut-il être amené à consulter le registre UBO ?

Redevable ou non d’informations au registre UBO, l’avocat reste en tout cas une entité assujettie à la loi BC/FT lorsqu’il exerce une des activités visées par l’article 5, 28°.

Il a à ce titre l’obligation, à chaque fois qu’il noue une nouvelle relation d’affaires avec une entité juridique redevable d’informations au registre UBO, de recueillir auprès de son client la preuve de l’enregistrement de ces informations, ou un extrait du registre (6).

Attention toutefois : cette seule démarche ne suffit pas dans tous les cas à remplir l’obligation d’identification des clients et de leurs bénéficiaires effectifs. Voyez à ce sujet « UBO et l’identification du client ».

Notes

(1) Article 74, § 1er de la loi BC/FT.

(2) Moniteur belge du 14 août 2018.

(3) Arrêté royal modifiant l’arrêté royal du 30 juillet 2018 relatif aux modalités de fonctionnement du registre UBO, Moniteur belge du 1er octobre 2020.

(4) Article 3, § 1er, 16° et § 2, 13° de l’arrêté royal du 30 juillet 2018.

(5) Article 5 de l’arrêté royal du 30 juillet 2018.

(6) Article 29 de la loi BC/FT.

Vous pouvez toujours adresser vos questions à blanchiment@avocats.be. Nous ferons le maximum pour y apporter une réponse claire dans les meilleurs délais.